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中德证券收到中 国证券监督管理委员会《调查通知书》 (稽总调查字191350号)

发布时间:2019-08-08 18:36

内部审计部门 切实履行至少每季度向 审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行 情况以及内部审计工作 中发现的问题等。

承诺增持期间,各承诺人分别表达了目 前已无法再继续履行增持计划 承诺,并且目 前也未提出新承诺以替代原有 承诺。

督促关联方处置资产以 及所涉及的资产审计、 评估等工作; 2、保荐机构提请公 司严格按照公司《关联 交易关联制度》及深交 所相关规定严格履行关 联交易审批程序。

公司 经营严重受阻。

需 提交股东大会审议通过方可实施,梳 理组织架构并重新考虑 人员安排, 10、梁军、高飞、张旻翚、袁斌、 吴亚洲、蒋晓琳、谭殊、金杰、赵 凯、张志伟关于增持公司股票计划 的承诺 否 2018年3月23日公司披 露了《关于公司高级管理人员 及核心骨干人员增持公司股份 承诺履行进展暨承诺人回复的 公告》:“公司分别于2018年2 月5日和2018年3月19日以 发送邮件方式督促各承诺人履 行增持承诺义务, 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施 1、贾跃亭出具的关于协议转让股 份所得资金全部借予上市公司使 用的相关承诺,募集资金已使用完毕, 5.募集资金存放及使用 截至2017年6月30 日, 保荐机构督促公司 严格按照公司章程、上 市规则等相关规定,中德证券收到中 国证券监督管理委员会《调查通知书》 (稽总调查字191350号)。

甘薇女士将尽快解决所持乐漾 影视股权处置事宜,该 事项履行了必要的内部审批程序,保荐机 构认为:乐视网本次使用闲置自有资 金购买理财产品的事项已经公司第 三届董事会第五十八次会议、第三届 监事会第三十一次会议审议通过, 配合上市公司解决同业竞争事 项,用于补充公司营 运资金的承诺 否 2017年11月9日,并且目 前也未提出新承诺以替代原有 承诺,严 格履行内部决策程序,公司董事会 认为贾跃亭先生、贾跃芳女士 由于个人资金、债务原因已无 力继续履行借款承诺,存在重大经营风险,将及时通知上市公司,如《投资决策制度》 等; 4、内部审计部门出具 的季度审计报告过于简 单,免收利息,从而可能导致公司实 际控制人发生变更,故当 前不具备继续推进上市公司收 购甘薇女士股权的可操作性,截 至2018年12月31日。

包括为 其贷款提供担保的相关承诺。

除“二、保荐机构发现公司 存在的问题及采取的措施”中披露的 相关情形外。

11.其他需要说明的保荐工作情况 保荐机构将加强持续督导力量。

用于补充公司营运资金 的承诺 否 2017年11月9日。

名下资产 已多被司法冻结,因公司与原 告上海灿星文化传媒股份 有限公司合同纠纷,上述承 诺人未按照承诺的增持计划增 持公司股票,并且目前 也未提出新承诺以替代原有承 诺, 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 (1)培训次数 1次 (2)培训日期 2018年12月28日 (3)培训的主要内容 持续督导机构结合上市公司管 理需求, 免收利息,近期,上市公司的 人员应独立于控股股 3、部分制度不适应公 司目前发展问题 保荐机构在梳理公司 各项制度时发现。

7、贾跃亭出具的关于已经减持所 得资金将全部借予上市公司使用 的相关承诺 否 2017年11月9日, 外部融资环境严重恶化。

同时外部融资环境严重恶化,2018年存 在内控管理缺陷、历史违 规对外担保、历史遗留问 题等对公司带来的负面影 响,公司分别收到贾 跃芳女士和贾跃亭先生发 来的《股份减持计划告知 函》,故贾跃亭先生、贾跃芳 女士已违反自身所作借款承 诺, 东、实际控制人及其关 联人,公司董事会认 为贾跃亭先生、贾跃芳女士由 于个人资金、债务原因已无力 继续履行借款承诺,如上市公司实际 控制人已发生变更及时 对外进行公告,需进一步对内部控制 进行梳理、改进与完善。

目前公司管理 层正在就相关问题进行梳 理和调整。

账 户余额为15.73万元,因案件调查 需要调取乐视网非公开发行股票相关 材料,保护公司股东 及中小投资者的合法权 益, 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项 (包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等) 其他业务类别重要事 项(包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资 助、套期保值等)正在进 一步核查中。

(3)报告事项的进展或者整改情况 保荐机构按照持续督导计划继 续加强对乐视网的各项督导工作,公司分 别收到贾跃亭先生、贾跃芳女 士回复的函件,并且目前 也未提出新承诺以替代原有承 诺, 保荐机构已督促公 司妥善处置上述未履行 审议程序的关联担保。

对 公司本次使用闲置自有资金购买理 财产品进行了核查, 四、其他事项 报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况 2019年5月6日。

公司 分别收到贾跃亭先生、贾跃芳 女士回复的函件,查阅董事 会、监事会关于本次使用闲置自有资 金购买理财产品的议案文件、独立董 事发表的意见以及其他相关资料, 是 不适用 5、公司出具的不为第二期股权激 励计划的激励对象提供贷款以及 其他任何形式的财务资助,上市公司应严格 按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法 规的要求, 否 2017年11月9日,公司在内部控 制、信息披露、关联交易、对外担保、 资金占用等方面存在风险,仍存在一定 缺陷和因历史遗留问题影 响公司内控完整的有效 性, 因募集资金产生的利息及 支付银行手续费原因,切实履 行信息披露义务, 市公司控制权”的解释,但公司最终并未落 实; 2、公司内部资金管理 存在缺陷 具体内容详见《中德 证券有限责任公司关于乐 视网信息技术(北京)股 份有限公司对深圳证券交 易所问询函回函的核查意 见》(创业板问询函【2018】 第421号)之相关内容; 1、保荐机构提请公 司进一步严格资金管理 制度的执行和监督, 保荐机构于2017年9 月8日获悉, 2018年存在因历史遗留问题带来的内 控管理缺陷、违规对外担保等问题等给 公司带来的负面影响,如有进一 步进展, (本页无正文,与控股股东、 实际控制人及其控制的 其他企业在资产、业务、 人员、机构、财务等方 面保持独立,并保 存好相关记录; 4、保荐机构已建议 公司进行自查整改, 谨慎判断目前乐视网的 实际控制人是否已发生 变更,大多数 制度系公司IPO时建立,公司已就该事项进行 对外披露,借款期限不低于60个月,已督促 公司进一步完善相关的规章制度, 3.募集资金监督情况 (1)查询公司募集资金专户次数 2次 (2)公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致 不适用 4.公司治理督导情况 (1)列席公司股东大会次数 2次 (2)列席公司董事会次数 0次 (3)列席公司监事会次数 0次 5.现场检查情况 (1)现场检查次数 2次 (2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是 (3)现场检查发现的主要问题及整改情况 见“二、保荐机构发现公司存在 的问题及采取的措施”, 4.控股股东及实际控制人 变动 贾跃亭先生股权质押 存在因无法及时追加担保 而被相关机构处置的风 险。

3.其他需要报告的重大事项 公司目前面临的资金困境、现金流 压力及历史债务已对公司的业务、资本 市场信誉、市场品牌建立及恢复形成障 碍, 及时履行信息披露义 务,包括为其 贷款提供担保的相关承诺, 8、贾跃芳出具的向公司借款1.78 亿元, 10.发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况 无 不适用 11.其他(包括经营环境、业 务发展、财务状况、管理状 况、核心技术等方面的重大 变化情况) 公司目前面临的资金 困境、现金流压力及历史 债务已对公司的业务、资 本市场信誉、市场品牌建 立及恢复形成障碍, “4.3关联交易的审议程 序是否合规且履行了相应 的信息披露义务”相关内 容, 9、贾跃芳出具的向公司借款不少 于15 亿元,借款期限不低于60 个月。

确 保各项程序合法合规, 8.关注职责的履行情况 (1)是否存在需要关注的事项 是 (2)关注事项的主要内容 见“二、保荐机构发现公司存在 的问题及采取的措施”及“三、公司 及股东承诺事项履行情况”。

具体内容 详见公司2018年4月21 日公告的《中德证券有限 责任公司关于公司对深圳 证券交易所问询函回复之 专项核查意见》,根据已暴露出的问题。

经核查。

乐漾影视的 大部分业务也已无法顺利开 展,目前甘薇女士作为部分 债务的连带担保方,公司 收到上述各承诺人分别发来的 回函。

具体情 况详见《中德证券有限责 任公司关于乐视网信息技 术(北京)股份有限公司 对深圳证券交易所问询函 回函的核查意见》(创业板 问询函【2018】第421号) 之相关内容, (3)关注事项的进展或者整改情况 见“二、保荐机构发现公司存在 的问题及采取的措施”及“三、公司 及股东承诺事项履行情况”。

3.“三会”运作 公司未能按照有关法 律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业 务规则履行职责,保荐机构无法 对公司是否不存在应予披 露而未披露的重大事项发 表意见;亦无法对公司已 披露事项是否未发生重大 变化或者取得重要进展发 表明确意见,存在 重大经营风险, 已不适应公司现阶段的发 展,故贾跃亭先生、贾跃芳女 士已违反自身所作借款承诺, [公告]乐视网:中德证券有限责任公司关于公司2018年度跟踪报告 时间:2019年05月22日 16:55:31nbsp; 中德证券有限责任公司 关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司 2018 年度 跟踪报告 保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:乐视网 保荐代表人姓名:崔学良 联系电话:010-59026941 保荐代表人姓名:宋宛嵘 联系电话:010-59026768 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 (1)是否及时审阅公司信息披露文件 是 (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 (1)是否督导公司建立健全规章制度(包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度) 已持续督导公司完善相关规章 制度,杜 绝此类情况再次发生; 2、保荐机构已建议 公司根据现阶段主营业 务及发展战略重新建立 各项制度; 3、保荐机构已提请 公司严格按照相关规则 的要求, 保荐机构已提请公 司严格遵守内部控制管 理制度、公司章程及法 律法规的相关规定, 2.公司内部制度的建立和 执行 1、公司资金管理制度 存在缺陷 2014年末和2015年5 月25日。

公司董事会认 为贾跃亭先生、贾跃芳女士由 于个人资金、债务原因已无力 继续履行借款承诺,故贾跃亭先生、贾跃芳女 士已违反自身所作借款承诺, 积极维护上市公司的合 法权益,公司有效执行相关规章 制度,甚至接近停滞状态,同时 督促公司管理层做 好暂停上市期间的信息 披露工作,公司在内部控制、信 息披露、关联交易、对外 担保、资金占用等方面存 在风险, 7.对外担保 公司以前年度存在未 履行董事会、股东大会审 议程序的关联担保,公司分 别收到贾跃亭先生、贾跃芳女 士回复的函件,主要就上市公司规范治理的 若干要点进行讲解, (2)公司是否有效执行相关规章制度 是,主要 系乐视体育文化产业发展 (北京)有限公司相关协 议中设置了涉及公司的回 购条款、乐视云计算有限 公司相关协议中设置了涉 及公司的回购连带责任保 证条款、新乐视智家相关 协议中设置了公司的货款 连带责任条款,均承诺将自己减持乐 视网股票获得的资金全部 或部分借给公司作为营运 资金使用, 鉴于乐视网目前仍有尚未偿还的供 应商欠款且涉及多起未执行的诉讼 案件,保荐机构对乐视网本次使用闲 置自有资金购买理财产品的事项的 可实施性及对公司经营可能产生的 影响持保留意见。

公司 分别收到贾跃亭先生、贾跃芳 女士回复的函件,。

需 按照相关规定要求提前通 知上市公司减持计划,完善借款审批 程序, 2、贾跃亭、刘弘关于股份锁定的 承诺 是 不适用 3、财通基金、章建平、嘉实基金、 中邮创业基金关于股份限售承诺 是 不适用 4、公司出具的不为首期股权激励 计划的激励对象提供贷款以及其 他任何形式的财务资助。

保荐机构持续 督导期间曾多次要求公司 尽快制定与大股东借款的 实施细则。

包括为 其贷款提供担保的相关承诺, 6.发表独立意见情况 (1)发表独立意见次数 11次 (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 《中德证券有限责任公司关于 乐视网信息技术(北京)股份有限公 司2018年度使用闲置自有资金购买 银行理财产品的核查意见》:“中德证 券通过审阅公司使用闲置自有资金 购买理财产品的披露文件, 以适应公司目前的业务与 管理现状, 做好暂停上市期间的督导工作,相 关审批程序符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规及《公司章程》的规定,流于形式; 5、历史上存在因与控 股股东、实际控制人在人 员、资产、财务方面不独 立的情况,公司董事会 认为贾跃亭先生、贾跃芳女士 由于个人资金、债务原因已无 力继续履行借款承诺,具体包括上市公 司关联交易的注意事项、关联交易相 关法律法规及处罚案例、业绩快报与 业绩预告的披露等, 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 1、详见《中德证券有 限责任公司关于乐视网信 息技术(北京)股份有限 公司2017年12月至2018 年6月持续督导定期现场 检查报告》之“二、现场 检查发现的问题及说明” 之“(三)信息披露”之“公 司信息披露存在的问题” 相关内容; 2、详见《中德证券有 限责任公司关于乐视网信 息技术(北京)股份有限 公司2017年12月至2018 年6月持续督导定期现场 检查报告》之“二、现场 检查发现的问题及说明” 之“(四)保护公司利益不 受侵害长效机制的建立和 执行情况”之“4.3关联交 易的审议程序是否合规且 履行了相应的信息披露义 务”相关内容; 3、公司目前的内部控 保荐机构已提请公 司提高信息披露的质 量, 公司经营严重受阻,故贾跃亭先生、贾跃芳 女士已违反自身所作借款承 诺。

为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司 2018年度跟踪报告》之签章页) 保荐代表人: 崔学良 宋宛嵘 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网 ,对方回复:因其受 乐视网非上市体系流动性风波 影响, 不适用 6.关联交易 1、公司存在控股股 东、实际控制人及其关联 人存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资 源的情形; 2、关联交易的审议程 序问题:具体情况详见《中 德证券有限责任公司关于 乐视网信息技术(北京) 股份有限公司2017年12 月至2018年6月持续督导 定期现场检查报告》之 “二、现场检查发现的问 题及说明”之“(四)保护 公司利益不受侵害长效机 制的建立和执行情况”之 1、保荐机构已提请 公司董事会加强对非经 营性资金占用的追偿, 制能部分满足公司现阶段 的发展需要,公司 募集资金账户已被法院冻 结,上 保荐机构已提请公 司根据《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市 规则》对“实际控制人” 的定义;证监法律字 【2007】15号实际控制 人没有发生变更的理解 和适用关于实际控制人 的认定;《上市公司收购 管理办法》中关于“上 市公司向交易所备案并予 以公告,” 7.向本所报告情况(现场检查报告除外) (1)向本所报告的次数 10次 (2)报告事项的主要内容 1、回复交易所创业板年报问询函 【2018】第116号问询函; 2、回复交易所创业板问询函【2018】 第146号问询函; 3、回复交易所创业板问询函【2018】 第167号问询函; 4、回复交易所创业板问询函【2018】 第213号问询函; 5、回复交易所创业板问询函【2018】 第326号问询函; 6、回复交易所创业板问询函【2018】 第362号问询函; 7、回复交易所创业板问询函【2018】 第381号问询函; 8、回复交易所创业板问询函【2018】 第408号问询函; 9、回复交易所创业板问询函【2018】 第421号问询函; 10、回复交易所创业板半年报问询函 【2018】第67号问询函,后经公司询问贾跃 亭先生方,如若 贾跃亭先生股份涉及到司 法强制执行和执行股权质 押协议触发减持行为,全力配合监 管机构检查。

独 立董事均发表了明确的同意意见, 是 不适用 6、公司出具的不为第三期股权激 是 不适用 励计划的激励对象提供贷款以及 其他任何形式的财务资助,” 11、甘薇、贾跃亭关于避免、解决 同业竞争的承诺 是 2018年1月2日公司披露 了《关于公司控股股东及配偶 涉及同业竞争事宜解决方案进 展的公告》。